Совет директоров. Инструкция по применению - Александр Филатов

– не является аффилированным лицом общества, а также аффилированным лицом таких аффилированных лиц;

– не является представителем государства;

и в дополнение удовлетворяет следующим критериям:

2) не владеет лично, а также через аффилированных лиц долей собственности в компании, достаточной для самостоятельного номинирования в совет директоров;

3) не получает вознаграждения за консультационные и иные услуги, оказываемые им компании, кроме вознаграждения за деятельность в совете директоров;

4) не представляет интересы консультантов и контрагентов, работающих с компанией;

5) имеет хорошую деловую репутацию, придерживается высоких этических норм и обладает необходимыми лидерскими качествами и предпринимательским опытом;

6) публично заявил о своем статусе независимого директора до избрания в совет директоров.

Пункт 2. Основы профессиональной этики

2.1. При исполнении своих обязанностей независимый директор руководствуется принципами честности, объективности, конструктивности и профессионализма.

2.2. Независимый директор исполняет свои обязанности добросовестно, в соответствии с действующим законодательством:

1) независимый директор уделяет исполнению своих профессиональных обязанностей достаточно внимания и времени для информированного и продуманного принятия решений;

2) независимый директор подходит к исполнению своих профессиональных обязанностей на основе принципов осмотрительности, лояльности и раскрытия информации;

3) независимый директор неукоснительно соблюдает требования законодательства и прилагает разумные усилия в рамках своей компетенции для обеспечения соблюдения законодательства в деятельности общества.

2.3. При принятии решений независимый директор должен прежде всего убедиться в том, что принятие этих решений пойдет на благо самой компании, ее акционеров и иных заинтересованных в бизнес-процессе лиц (stakeholders), обеспечивая разумный баланс интересов.

1) В случае возникновения спорной ситуации независимый директор руководствуется принципами увеличения акционерной стоимости компании и равенства подходов к интересам всех ее акционеров, призывая стороны, вовлеченные в принятие таких решений, к следованию данным принципам.

2.4. Независимый директор не должен использовать свое служебное положение во вред компании или ее акционеров, а также с целью прямого или косвенного извлечения выгоды для себя или любого зависимого лица, за исключением получения им вознаграждения за работу в совете директоров и комитетах при совете директоров.

2.5. Соблюдение правила независимости является важнейшим условием деятельности независимого директора:

1) независимый директор воздерживается от любых действий, которые могут привести к утрате его независимости. В случае возникновения обстоятельств, приводящих к утрате независимости, директор должен незамедлительно уведомить об этом акционеров компании и ее руководство;

2) независимый директор готов аргументированно отстаивать свою позицию, в случае если данная позиция не совпадает с мнением большинства членов совета директоров, его председателя, президента компании или управляющего директора.

2.6. Открытость и готовность к диалогу являются отличительными чертами независимого директора:

1) в своей деятельности независимый директор стремится к установлению конструктивного диалога с советом директоров и исполнительным руководством компании. Независимый директор стремится разъяснить совету директоров и исполнительному руководству основные этические нормы своей деятельности, принципы принятия решений и мотивы несогласия с предлагаемыми решениями;

2) независимому директору рекомендуется ознакомить руководство компании с настоящим Кодексом.

Пункт 3. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с компанией

3.1. Независимый директор старается в кратчайший возможный срок получить максимально полное представление о деятельности компании для эффективной работы в составе совета директоров:

1) независимый директор стремится войти в курс дел эмитента, ознакомиться со структурой управления и составом руководства, изучить особенности бизнеса и рынков, на которых работает эмитент, получить представление о государственной и коммерческой тайне, которая может стать ему известна, и условиях использования сведений, составляющих такую тайну;

2) независимому директору рекомендуется лично ознакомиться с производственными, технологическими, социальными, экологическими, финансовыми и иными особенностями деятельности компании, получить представление об ее важнейших и типичных клиентах, посетить объекты компании и основные места производства (оказания услуг);

3) независимый директор старается присутствовать лично на всех заседаниях совета директоров, проводимых в очной форме.

3.2. Независимый директор в своей деятельности стремится внести свой вклад в успешное развитие компании, улучшение ее имиджа и повышение ее акционерной стоимости:

1) независимый директор оказывает содействие совету директоров в определении целей, задач и ценностей, в разработке стратегии;

2) независимый директор способствует внедрению в компании лучших стандартов корпоративного управления и информационной прозрачности из числа предложенных рынку международными и российскими институтами и другими компаниями;

3) независимый директор выражает готовность к участию в работе комитетов при совете директоров компании, таких как комитет по стратегическому планированию, комитет по аудиту, комитет по назначениям и вознаграждению. В случае если в совете директоров отсутствуют такие комитеты, независимый директор может выступить с инициативой их формирования;

4) независимый директор информирует исполнительное руководство и совет директоров компании об известных ему негативных последствиях, к которым может привести несоблюдение общепринятых стандартов корпоративного управления;

5) в рамках своих полномочий независимый директор содействует защите законных интересов общества и его акционеров от противоправных действий третьих лиц.

3.3. Независимый директор принимает решения в интересах компании и всех ее акционеров:

1) при принятии решений по всем важным вопросам независимый директор стремится обладать полной и достоверной информацией, достаточной для принятия им обоснованного и взвешенного решения по рассматриваемым вопросам. Независимый директор прилагает усилия для заблаговременного предоставления совету директоров всей необходимой информации. Он обращает особое внимание на наличие и эффективность внутренних механизмов предоставления информации, финансового контроля и управления рисками;