Совет директоров. Инструкция по применению - Александр Филатов

В первую очередь председатель совета директоров или акционеры должны поставить вопрос о целях, регулярности и способе проведения оценки. Как правило, в российских компаниях, характеризующихся наличием владельцев контрольного пакета акций, которые зачастую входят в совет, акционеры сами неохотно участвуют в этой процедуре. Они поручают ее организацию председателю, заслушивая его сообщение по результатам оценки.

Председатель самостоятельно или с привлечением внешних экспертов разрабатывает методологию и процедуру проведения оценки. Методология может базироваться на проведении либо коллективной оценки, то есть деятельности совета директоров в целом, либо индивидуальной оценки с использованием метода 360°, когда каждый директор оценивает каждого члена совета директоров персонально. Обычно используется подход с проведением коллективной оценки, чтобы избежать психологического дискомфорта и разногласий, связанных с процедурой оценки по методу 360°.

Процедура оценки включает в себя разработку анкеты-вопросника, которую необходимо заполнить каждому члену совета директоров; организацию с ними индивидуальных интервью; обработку результатов; проведение сравнительного анализа параметров работы советов директоров, используемых в собственной и других компаниях, занятых в той же отрасли; выработку рекомендаций по сбалансированности состава совета, в котором должны быть представлены директора, имеющие соответствующие компетенции, а также предложений по совершенствованию практики его работы.

Анкеты служат предварительной информацией для проведения индивидуального интервью, в процессе которого выявляется мнение каждого директора относительно сбалансированности состава совета, атмосферы проведения заседаний, наличия обсуждения и практики работы комитетов. Серьезное внимание уделяется оценке эффективности взаимодействия совета с внешним аудитором, службой внутреннего аудита и наличию работающей системы управления рисками.

Важный момент – отношения совета с генеральным директором; наличие процедуры преемственности как между нынешним и будущим генеральным директором, так и между первыми лицами компании; существование системы ключевых показателей эффективности (КПЭ) работы топ-менеджмента и адекватной системы мотивации; наличие обратной связи между советом и сотрудниками компании. Существенный показатель – моральный климат в совете директоров, члены которого должны на практике подавать другим сотрудникам пример честности и прозрачности отношений с компанией.

Интервью носят индивидуальный характер. Их цель – проверить реальное положение дел в совете директоров и удовлетворенность его членов своей деятельностью, оценить, какой вклад они вносят в работу компании, насколько существующая в ней система вознаграждения отвечает их ожиданиям. Для создания атмосферы доверия и откровенности директоров предупреждают, что их ответы будут представлены в обобщенной обезличенной форме, без указания на конкретного человека как источника информации. Интервью проводится при личной встрече, в режиме телеконференции или по телефону.

После обработки ответов обобщенные результаты сравниваются с полученными из открытых источников аналитическими данными о работе советов директоров других компаний и с лучшими международными образцами. По итогам сравнительного анализа и выявления сильных сторон и недостатков в работе совета директорам даются рекомендации по улучшению его деятельности. Такие рекомендации являются важным итоговым документом, на базе которого консультанты совместно с председателем могут подготовить конкретный пошаговый план действий, направленных на устранение недостатков и повышение эффективности работы совета.

На основе проведенного анализа консультанты предоставляют обобщенные результаты председателю, а тот докладывает о них акционерам. Важным этапом проведения оценки является обсуждение этого документа на заседании совета директоров, чтобы все они услышали коллективное мнение о своей работе и, получив необходимый эмоциональный заряд, подтвердили свою готовность ее совершенствовать.

Вопросы для самопроверки

1. Какие методологические подходы к проведению оценки совета директоров могут быть использованы?

2. Какова процедура проведения оценки?

3. Каково содержание анкеты-вопросника?

4. Какова цель индивидуальных интервью с директорами?

5. Почему результаты представляются в обезличенной форме?

6. Что является базой для сравнения полученных результатов?

7. Что является результатом проведения оценки?

8. С какой целью результаты заслушиваются и обсуждаются на заседании совета директоров?