Из идеального реальному. Что действительно нужно компаниям для своей практики из Corporate Governance Best Practices - Владимир Вербицкий

Средняя российско-европейская частная электротехническая компания

(кейс, аудит системы корпоративного управления)

• Закрытая частная компания с тремя акционерами на стадии передачи акционерами оперативного управления наемному менеджменту.

• Аудит:

– с точки зрения формирования совета директоров как реального органа стратегического управления и контроля.

• Учет кросс-культурных особенностей систем управления.

• Рекомендации по совершенствованию практики корпоративного управления с учетом значимости и приоритетности различных компонентов.

• Реализация идет очень осторожно, внедряются отдельные процедуры корпоративного управления, пока появляется только корпоративный секретарь.

Главная особенность этого проекта состояла в учете кросс-культурных особенностей. Просто наши ожидания от европейских подходов отличались от реальности. И не то чтобы это было плохо (как вы помните, в моем ответе о корпоративном управлении в компаниях у российских олигархов я не оцениваю его в категориях плохо/хорошо), просто это было неожиданно для нас. Мы рассчитывали, что будем заниматься построением системы корпоративного управления в холдинге, как это обычно происходит в российских компаниях. Но оказалось, что в холдинге (они его называли просто штаб-квартира) акционеры будут решать вопросы сами, путем консенсуса, без участия внешних директоров, а вот в бизнес-единицах (заводах) они хотят создавать советы директоров. Это было связано со структурой акционерного капитала в бизнес-единицах – заводах, миноритарными акционерами в которых были генеральные директора заводов. Именно поэтому мажоритарные акционеры и хотели пригласить независимых директоров в качестве «третейских судей». Потому что управляют они в модели soft (убеждают директоров-миноров), а не в модели hard («ломают через колено»).

На третьем шаге решается задача собственно формирования PhICS-моделей корпоративного управления компаний. Как уже говорилось ранее, это математическая задача объединения подмножеств рекомендаций, то есть повторяющиеся рекомендации из подмножеств для разных факторов заносятся только один раз в результирующее множество рекомендаций. Итог представлен в табл. 8.2 с выделением жирным шрифтом повторяющихся для обеих компаний рекомендаций.

Средний частный медиахолдинг (страна СНГ)

(кейс, аудит системы корпоративного управления)

• Закрытая частная компания с одним акционером на стадии передачи оперативного управления наемному менеджменту.

• Аудит с точки зрения формирования совета директоров как реального органа стратегического управления и контроля.

• Желание акционера реализовать опционную программу для долгосрочной мотивации менеджмента.

• Рекомендации по совершенствованию практики корпоративного управления с учетом значимости и приоритетности различных компонентов.

• Начинали до нас проект «снизу» (консультанты по оргструктурам менеджмента), заканчивали «сверху» (Российский институт директоров, консультанты по собственно корпоративному управлению).

• Собственник «задумался» на три года.

Этот проект до стадии реализации пока не дошел. Мы сделали только первый шаг – моделирование. Собственник, прочитав наш отчет, остановился на целых три года. После этого проекта у меня появились три концептуальных вопроса к собственникам, заявляющим, что они хотят отойти от оперативного управления, передать его наемному генеральному директору, создать совет директоров и сосредоточиться на таком красивом и сладком понятии, как «стратегическое управление». Эти вопросы я теперь им задаю до начала проекта. Первый: они действительно этого хотят? Второй: они действительно готовы отдать свою власть кому-то другому? Третий: они готовы пройти весь этот долгий и непростой путь по «отдаванию» власти? И даже если они отвечают на эти вопросы утвердительно, я не уверен, что они сами твердо для себя это решили и готовы на реальные действия.

По большому счету, такое решение предстоит принять в средне– и долгосрочной перспективе подавляющему большинству российских собственников. А решение это ох какое непростое! Оно просто гиперстратегическое, можно сказать, судьбоносное для бизнесов этих собственников. И напрямую связано с формированием системы реально действующего корпоративного управления компании и реально работающего совета директоров. Это предполагает изменение роли и места собственника в системе управления компанией, изменение самой культуры управления. Например, по мнению Дмитрия Каменщика, владельца аэропорта «Домодедово», главной угрозой для предприятия является собственник, и «чем больше предприятие от него зависит, тем больше вероятность оказаться в беде. Корпорации нужен человек, который обладает властью меня остановить, дав распоряжение, которое я обязан выполнить. Это создает структурную прочность и дисциплину»{68}. Таким начальником он видит Наблюдательный совет (совет директоров). Также мне вспоминается разговор двух собственников одной средней российской компании, в котором обсуждался вопрос создания совета директоров и приглашения туда одного независимого директора. Так вот, один из них очень настойчиво спрашивал второго, понимает ли тот, что он отдаст часть своей власти этому независимому директору, ведь сейчас у каждого из них по 50 % голосов, а останется только по 33 %. И заявлял, что свою он пока отдать не готов. А собственник одной из компаний, в которой я работаю независимым директором, так мне прямо и сказал, что его амбиции, вполне возможно, приносят пользу и вред компании в пропорции 50/50. Посмотрите, как меняется управление компанией Apple после того, как ее возглавил Тим Кук: «Стив (Джобс. – В. В.) заботился только о создании великолепных продуктов. Компания и ее сотрудники служили лишь достижению поставленных целей. Тим гораздо больше заботится о самой компании. Джобс принимал решения интуитивно, он в одну секунду понимал, что ему нравится, а что – нет. Кук любит все обдумать и дает себе время “свести к минимуму вероятность ошибки”»{69}. Упомянутый в начале книги легендарный сэр Алекс Фергюсон в «Формуле успеха» (бизнес-кейс Гарвардской школы бизнеса) называет один из принципов управления «внимательно наблюдать». Этот принцип касается именно передачи власти над футболистами своим помощникам, и формулирует он его так: «Я чаще отдавал процесс тренировок на откуп своим помощникам, но всегда присутствовал, всегда смотрел. Уже не командовал на поле, а наблюдал, и это позволяло мне правильно оценивать спортсменов, их возможности. Когда носишься с игроками по полю, многого не замечаешь. А вот когда смотришь со стороны, то видишь изменения в ходе тренировки, нарастание и убывание сил, отдачу каждого. Я передоверил тренировки помощнику, и это было лучшее мое решение. Мало кто по-настоящему понимает ценность наблюдений. Я осознал, что это – главная часть тренерской работы. Умение видеть – это ключ к решению. Вернее, умение видеть вещи, которые не ожидал увидеть»{7}.